Dalam hal penguatan bisnis, hal yang umum dilakukan oleh pemimpin bisnis adalah proses restrukturisasi, yaitu salah satunya Merger and Acquisition dengan perusahaan lain.

Merger adalah penggabungan perusahaan yang dilakukan dengan cara meleburkan dan menggabungkan aktivitas operasional mereka ke dalam satu entitas tunggal. Sedangkan, acquisition adalah kegiatan pembelian aset perusahaan lain atau dengan memperoleh kepemilikan saham suatu perusahaan lain lebih dari 51%, sehingga kedua perusahaan masih tetap memiliki identitasnya masing-masing.

Kedua proses ini dinilai efektif untuk meningkatkan kapabilitas sehingga akan meningkatkan efesiensi, pertumbuhan secara instan, dan perluasan pasar. Selain itu secara tidak langsung dengan mengurangi persaingan bisnis dengan perusahaan lain dan menghilangkan praktik monopoli ataupun persaingan usaha tidak sehat lainnya.

Artikel ini akan fokus membahas lebih lengkap mengenai merger perusahaan, mulai dari definisi, jenis-jenisnya, langkah untuk melakukan merger, tantangan dan cara mengatasinya, serta berbagai contoh merger perusahaan di Indonesia.

merger perusahaan

Apa itu Meger Perusahaan?

Merger perusahaan adalah suatu tindakan hukum di mana dua atau lebih perusahaan bergabung menjadi satu perusahaan baru.

Dalam Pasal 141 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT), merger didefinisikan sebagai penggabungan dua atau lebih Perseroan Terbatas (PT) dengan cara mentransfer seluruh kekayaan Perseroan yang menggabungkan diri kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan dengan sendirinya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir.

Tujuan merger perusahaan dapat beragam, antara lain:

  • Meningkatkan skala ekonomi dan efisiensi operasi.
  • Memperkuat posisi pasar dan daya saing perusahaan.
  • Memperluas jangkauan pasar dan produk perusahaan.
  • Mendapatkan akses ke teknologi dan sumber daya baru.
  • Mengurangi risiko dan meningkatkan stabilitas keuangan.

Manfaat merger perusahaan dapat dirasakan oleh berbagai pihak, antara lain:

  • Perusahaan: Meningkatkan skala ekonomi, efisiensi operasi, dan daya saing.
  • Pemegang saham: Meningkatkan nilai saham dan potensi keuntungan.
  • Karyawan: Meningkatkan peluang kerja dan pengembangan karir.
  • Konsumen: Mendapatkan akses ke produk dan layanan yang lebih beragam dan berkualitas.
  • Perekonomian: Meningkatkan pertumbuhan ekonomi dan menciptakan lapangan kerja baru.

Apa Saja Jenis-Jenis Merger Perusahaan?

1. Merger Horizontal

Merger ini terjadi antara dua perusahaan yang beroperasi di industri yang sama dan memiliki produk atau layanan yang serupa. Merger ini bertujuan untuk:

  • Meningkatkan skala ekonomi dan efisiensi operasi.
  • Memperkuat posisi pasar dan daya saing.
  • Mengurangi persaingan di industri.

2. Merger Vertikal

Merger ini terjadi penggabungan antara dua atau lebih perusahaan yang beroperasi di tahapan yang berbeda dalam rantai pasokan yang sama. Perusahaan-perusahaan ini tidak bersaing secara langsung, namun bisnis mereka berhubungan sehingga berpotensi menciptakan sinergi dan efisiensi. Tujuannya adalah untuk:

  • Meningkatkan kontrol atas rantai pasokan.
  • Mengurangi biaya produksi dan distribusi.
  • Meningkatkan akses ke pasar baru.

3. Merger Konglomerat

Merger ini terjadi antara dua perusahaan yang beroperasi di industri yang berbeda. Tujuannya adalah untuk:

  • Diversifikasi portofolio bisnis.
  • Memanfaatkan sumber daya dan keahlian yang berbeda.
  • Mengurangi risiko bisnis.

4. Merger subsidiaries atau anak perusahaan:

Merger ini terjadi antara perusahaan induk dan anak perusahaannya. Tujuannya adalah untuk:

  • Menyederhanakan struktur perusahaan.
  • Meningkatkan efisiensi manajemen.
  • Meningkatkan kontrol atas anak perusahaan.

6. Merger reverse

Merger ini terjadi ketika perusahaan yang lebih kecil mengakuisisi perusahaan yang lebih besar. Tujuannya adalah untuk:

  • Mengubah struktur kepemilikan perusahaan.
  • Mendapatkan akses ke aset dan sumber daya perusahaan yang lebih besar.
  • Meningkatkan nilai perusahaan.

Langkah Merger Perusahaan

Dalam prosesnya, untuk menghindari hal-hal yang merugikan perusahaan dalam melakukan perbuatan hukum merger, maka perusahaan terlebih dahulu memeriksa dan melihat apakah proses merger yang dilakukan perusahaan tersebut telah benar serta tidak bertentangan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar atau tidak,

Berikut 8 hal-hal yang harus di perhatikan saat merger perusahaan diantaranya :

1. Direksi Menyusun Rancangan Merger

Setelah mendapat mendapat persetujuan Dewan Komisaris dari setiap perusahaan, rancangan penggabungan (merger) diajukan kepada RUPS masing-masing untuk mendapat persetujuan.

Dalam Pasal 123 UU Perseroan Terbatas, hal yang akan di bahas diantaranya:

  • Persoalan perkiraan jangka waktu pelaksanaan penggabungan
  • Nama dan kedudukan dari masing-masing pihak
  • Tata cara penilaian dan konversi saham perusahaan yang menggabungkan diri
  • Laporan keuangan selama 3 tahun terakhir
  • Neraca proforma
  • Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris perusahaan yang menerima Penggabungan
  • Beberapa hal lainnya.

2. Meminta Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Setelah Dewan komisaris menyetujui, selanjutnya ialah melakukan RUPS. Persetujuan RUPS terkait dengan perbuatan hukum merger diputuskan melalui musyawarah mufakat. Namun apabila tidak mencapai kata sepakat dalam musyawarah mufakat tersebut, persetujuan RUPS dilakukan dengan memperhatikan Pasal 89 UU Perseroan Terbatas, yaitu 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir.

Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan

3. Mengumumkan Ringkasan Rancangan Merger

Dalam Pasal 127 ayat (1) dan (2) disebutkan direksi perusahaan yang akan melakukan penggabungan (merger) wajib mengumumkan ringkasan rancangan merger-nya paling sedikit dalam 1(satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perusahaan yang akan melakukan penggabungan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.

Pengumuman ringkasan rancangan merger juga memuat pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan merger di kantor perusahaan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

4. Hak Kreditur Untuk Mengajukan Keberatan Terkait Perbuatan Hukum Merger

Kreditur merupakan pihak yang diberikan hak oleh UU Perseroan Terbatas untuk mengajukan keberatan akibat tindakan hukum merger yang dilakukan oleh perusahaan. Oleh karena itu, apabila masih terdapat tagihan terhadap perusahaan, sebaiknya perusahaan sebagai debitur menyelesaikan persoalan tagihan tersebut bersama kreditur.

Apabila tidak dilakukan, kreditur dapat menjadi pihak di pengadilan untuk meminta proses merger perusahaan dihentikan sementara sampai dengan tagihan dari kreditur dibayarkan. Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perusahaan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman. Selama penyelesaian sebagaimana dimaksud pada ayat (6) belum tercapai, Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilaksanakan

5. Membuat Akta Merger di Notaris

Pasal 128 UU Perseroan Terbatas menyebutkan Rancangan I yang telah disetujui oleh RUPS selanjutnya dituangkan dalam akta penggabungan (merger) yang dibuat di hadapan Notaris dengan Bahasa Indonesia

6. Salinan Akta Merger Diberitahukan dan/atau Diumumkan oleh Kemenkumham

Dalam Pasal 129 UU Perseroan Terbatas, disebutkan Salinan akta merger perusahaan dilampirkan pada pengajuan permohonan untuk mendapatkan persetujuan Menteri sebagaimana di maksud dalam Pasal 21 ayat (1) UU Perseroan Terbatas, atau penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan Anggaran Dasar sebagaimana di maksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU Perseroan Terbatas.

7. Kewajiban Direksi Mengumumkan Merger Perusahaan di Surat Kabar

Pasal 133 ayat (1) UU Perseroan Terbatas menyebutkan direksi perusahaan yang menerima Penggabungan wajib mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan atau Peleburan.

8. Kewajiban Memberitahukan Kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU)

Dalam Pasal 29 ayat (1) UU 5 Tahun 1999 Jo. PP No. 57 Tahun 2010 disebutkan perusahaan yang melakukan merger diwajibkan untuk memberitahukan (melapor) kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) untuk dinilai apakah perbuatan hukum merger yang dilakukan terdapat dugaan praktek monopoli dan/atau persaingan usaha tidak sehat. Adapun jangka waktu pemberitahuan (pelaporan) yang dilakukan oleh perusahaan adalah paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal berlaku efektif secara yuridis merger tersebut.

Source : Syarat dan prosedur merger (penggabungan) by ILS Law firm

Tantangan Merger Perusahaan dan Cara Mengatasinya

Meskipun merger perusahaan dapat memberikan banyak keuntungan, prosesnya tidak selalu mudah. Berikut adalah beberapa tantangan yang sering dihadapi dalam proses merger serta beberapa tips untuk mengatasi tantangan merger perusahaan:

1. Masalah Budaya Perusahaan

Setiap perusahaan memiliki budaya yang unik. Menggabungkan dua budaya yang berbeda dapat menyebabkan konflik antar karyawan, kesulitan dalam komunikasi, dan resistensi terhadap perubahan. Perbedaan nilai, tradisi, dan cara kerja dapat menghambat proses merger perusahaan dan menurunkan moral karyawan.

Solusi:

  • Lakukan komunikasi yang terbuka dan transparan dengan karyawan tentang budaya perusahaan baru.
  • Ciptakan budaya perusahaan yang inklusif dan menghargai keragaman.
  • Berikan pelatihan dan pengembangan untuk membantu karyawan beradaptasi dengan budaya baru.

Lebih lanjut: Ikuti 10 Cara Ini untuk Membangun Budaya Perusahaan yang Baik!

2. Integrasi Sistem

Menggabungkan dua sistem operasi, teknologi, dan infrastruktur IT dapat menjadi proses yang kompleks dan memakan waktu. Integrasi sistem yang tidak efektif dapat menyebabkan gangguan operasional, kehilangan data, dan penurunan produktivitas.

Solusi:

  • Lakukan perencanaan dan desain integrasi sistem yang matang.
  • Gunakan teknologi yang kompatibel dan fleksibel.
  • Lakukan uji coba dan migrasi data dengan hati-hati.

Baca juga: Struktur Organisasi Perusahaan yang Efektif untuk Bisnis

3. Antimonopoli

Merger yang menciptakan perusahaan dengan pangsa pasar yang besar dapat menimbulkan kekhawatiran antimonopoli. Regulator dapat meninjau merger dan bahkan melarangnya atau diharuskan untuk divestasi aset jika dianggap dapat membahayakan persaingan.

Solusi:

  • Lakukan analisis hukum dan ekonomi yang cermat sebelum merger.
  • Bekerjasama dengan regulator untuk mendapatkan persetujuan merger.
  • Pertimbangkan divestasi aset jika diperlukan.

Contoh Merger Perusahaan di Indonesia

Contoh merger perusahaan di Indonesia yang sukses

  • Indosat Hutchison Tri: Merger Indosat Ooredoo Hutchison dengan Hutchison 3 Indonesia pada tahun 2022 dianggap sebagai salah satu merger paling sukses di Indonesia. Merger ini menghasilkan perusahaan telekomunikasi terbesar kedua di Indonesia dengan pangsa pasar 25%.
  • PT Bank CIMB Niaga: Merger Bank Niaga dengan Bank CIMB pada tahun 2008 menghasilkan bank terbesar kelima di Indonesia. Merger ini meningkatkan skala ekonomi dan jangkauan pasar bank.
  • PT Toyota Astra Motor: Merger Toyota Astra Motor dengan Multi Astra pada tahun 2014 memperkuat posisi Toyota sebagai pemimpin pasar otomotif di Indonesia. Merger ini meningkatkan sinergi dan efisiensi operasi.

Contoh merger perusahaan di Indonesia yang gagal

  • PT Lippo Karawaci Tbk: Merger Lippo Karawaci dengan PT Matahari Putra Prima pada tahun 2011 gagal karena perbedaan budaya perusahaan dan kesulitan dalam mengintegrasikan operasi kedua perusahaan.
  • PT Bank Danamon Indonesia Tbk: Merger Bank Danamon dengan Bank Nusantara Parahyangan pada tahun 2003 gagal karena masalah regulasi dan kesulitan dalam mengintegrasikan sistem IT kedua bank.
  • PT Garuda Indonesia (Persero) Tbk: Merger Garuda Indonesia dengan PT Merpati Nusantara Airlines pada tahun 2012 gagal karena masalah keuangan dan operasional Merpati.

Tim Insights Impact

Tim Insights Impact terdiri dari beragam individu profesional yang memiliki keahlian dan pengalaman dalam berbagai aspek bisnis. Bersama-sama, kami berkomitmen untuk memberikan wawasan mendalam dan pemahaman yang berharga tentang berbagai topik terkait strategi bisnis dan tren industri yang relevan.

Blog
WhatsApp Us